Empresas familiares costumam esperar o pior momento para debater as regras de governança familiar que organizam a convivência entre sócios: depois de uma briga entre irmãos, depois da saída inesperada de um herdeiro, depois de uma decisão importante tomada sem consultar ninguém. O advogado Rodrigo Gonçalves Pimentel, filho do desembargador Sideni Soncini Pimentel, observa que a pergunta sobre como a empresa vai ser comandada, quando mais de uma pessoa tiver poder de decisão simultâneo, raramente aparece antes da crise.
Muitas famílias só percebem a falta dessas regras no meio de uma disputa já instalada, quando reorganizar qualquer coisa exige mais esforço do que exigiria anos antes. Governança familiar não é burocracia adicional: é o conjunto de regras que decide quem manda em quê.
Por que a governança familiar vira urgência só depois de um conflito?
Enquanto o fundador está no comando, as regras de decisão existem, na prática, na cabeça de uma pessoa só. Funciona bem, porque essa pessoa concentra uma autoridade que ninguém dentro da família costuma questionar abertamente. O critério de decisão, nesse período, é implícito: a palavra final é do fundador, e essa clareza informal evita boa parte dos atritos. O problema surge quando mais de um herdeiro passa a ter poder de decisão ao mesmo tempo, sem qualquer critério prévio sobre como resolver divergências entre eles.
Nesse ponto da história da empresa, decisões que antes levavam minutos passam a levar semanas, porque cada sócio-herdeiro acredita ter o mesmo peso de voto que o fundador tinha sozinho. Uma reunião para aprovar um novo diretor comercial, antes resolvida numa conversa de corredor, passa a exigir consenso entre pessoas com visões diferentes sobre o mesmo cargo. A ausência de regras não impede a empresa de operar no curto prazo, mas encarece cada decisão relevante, da contratação de um executivo à aprovação de um investimento novo.
O que muda na prática quando existe um conselho de administração?
Um conselho de administração formaliza o que antes dependia exclusivamente da autoridade pessoal do fundador. Rodrigo Gonçalves Pimentel destaca que a diferença não está no título do órgão, está na existência de um rito de decisão: pauta definida com antecedência, quórum mínimo estabelecido em contrato e registro em ata de tudo o que foi deliberado. Um rito assim retira das reuniões o improviso que costuma abrir espaço para desconfiança entre os sócios, porque cada decisão passa a ter um registro que qualquer herdeiro pode consultar depois, mesmo anos mais tarde.
Um conselho de administração é obrigatório em empresa familiar? Não: a legislação não exige o órgão fora de sociedades anônimas de capital aberto. A adoção, nos demais casos, é escolha estratégica da família para formalizar decisões que, sem essa estrutura, ficariam concentradas de modo informal numa única pessoa, geralmente quem fundou o negócio ou assumiu o comando após a saída dela. Empresas que optam pelo modelo costumam fazê-lo quando as decisões já não cabem mais numa conversa de corredor.
Quem deve ocupar as cadeiras do conselho: só a família?
A composição do conselho costuma gerar mais desconforto entre os herdeiros do que a própria decisão de criá-lo. Famílias inteiramente compostas por parentes tendem a reproduzir, dentro do órgão, exatamente as mesmas dinâmicas afetivas que motivaram a criação da governança em primeiro lugar: o irmão mais velho que sempre falou mais alto continua falando mais alto, agora sob o título de presidente do conselho. Um órgão formado só por membros da família, sem nenhuma voz externa, frequentemente reproduz o problema que deveria resolver, apenas com outro nome no papel.
Rodrigo Gonçalves Pimentel ilustra que a presença de ao menos um conselheiro independente muda substancialmente a qualidade da discussão dentro do órgão, porque introduz um voto sem vínculo emocional direto com a disputa entre herdeiros. Um conselheiro assim não precisa ser maioria dentro do colegiado: precisa apenas existir, para que a pauta relevante não seja decidida unicamente por afeto ou por hierarquia informal entre irmãos que cresceram na mesma casa.
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Governança familiar significa afastar a família das decisões?
Governança familiar não retira poder da família: organiza como esse poder é exercido ao longo do tempo, especialmente quando o número de herdeiros com direito a voto cresce a cada geração e o patrimônio se pulveriza entre primos que talvez nem se conheçam bem. A confusão comum surge porque muita gente associa regras formais à perda de controle sobre o negócio, quando, na prática, elas produzem o efeito contrário, preservando a coesão que a informalidade, sozinha, já não consegue sustentar.
Na avaliação de Rodrigo Gonçalves Pimentel, o risco maior não está em formalizar demais a governança de uma empresa familiar, está em não formalizar nada e depender apenas da boa vontade de cada herdeiro para manter a operação funcionando sem atrito. Regras claras, de forma paradoxal, costumam ser exatamente o que permite à família manter influência real sobre as decisões estratégicas do negócio ao longo de várias gerações sucessivas, inclusive quando parte dos herdeiros escolhe não participar diretamente da operação diária e prefere apenas acompanhar os resultados como sócio minoritário. Uma família pode manter influência decisiva sobre uma empresa sem ocupar todas as cadeiras de comando, desde que as regras de decisão continuem refletindo os valores que fundaram o negócio no início.
